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인포스탁 2025/07/11
11일 국회 법제사법위원회 주최로 진행된 상법개정안 공청회에서 김우찬 고려대 경영대 교수가 의원들의 질문에 답을 하고 있다. 사진=김근화 기자[인포스탁데일리=김근화 기자] 최근 국회에서 일반주주 보호를 위한 상법개정안이 통과됐지만, 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대 등과 관련해서는 여야가 좀처럼 의견을 좁히지 못하고 있는 모양새다. 특히, 외국계 헤지펀드의 개입 여부를 두고 양측의 치열한 공방이 벌어졌다.
11일 국회 법제사법위원회는 상법개정안과 관련해 전문가의 의견을 듣기 위한 공청회를 마련했다. 이번 공청회는 지난 3일 국회에서 처리된 상법개정안에서 제외된 집중투표제와 감사위원 분리선출 확대 등과 관련한 후속 법 개정 절차의 일환으로 마련됐다.
이날 주진우 국민의힘 의원은 "소액주주와 대주주로만 볼 것이 아니라, 외국계 헤지펀드와 국내투자자의 구도로 보면 위험성이 상당하다"며 "3일 통과된 상법개정안만으로도 소액주주의 의사를 반영하는 이사들이 선임될 가능성이 높아졌고, 감시 기관도 늘어나면서 기업 투명성은 어느정도 확보됐다고 생각한다"고 말했다.
그러면서 "지주회사의 경우 대주주는 특수관계자를 포함해서 3%밖에 지분을 행사할 수 없다. 외국인 주주가 가지고 있는 펀드들을 활용해서 이사를 선임하려고 한다면 헤지펀드가 대주주보다 훨씬 유리한 위치를 차지하게 될 것"이라고 말했다.
현재 우리나라 이사수는 일반적으로 7명 내외인데, 감사위원회를 두는 경우에는 이사 4명과 감사위원 3명을 선임해야 한다. 4명의 이사 중 한 명은 회사로부터 독립적인 지위를 가진 사람을 선임해야 한다.
현재 상법에서는 상장사의 감사 또는 감사위원을 선임할 때 해당 회사의 지배주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한하는 '3%룰'을 적용하고 있다. 이 3%룰 적용으로 인해 최대주주가 이사 3명을 선임한다고 해도, 나머지 이사들이 연합한다면 경영권이 넘어갈 수 있다는 것이다.
정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 "감사위원 분리선출은 해외에서 입법 예시를 찾아보기 힘들다"며 "주주의 의결권까지 제한하는 것은 우리나라가 유일하다"고 꼬집었다. 그러면서 경영권 방어수단이 전혀 없는 상황에서 감사위원 분리선출 제도가 시행되면 대주주는 지분이 가장 많음에도 불구하고 경영권을 뺏길 수 있다고 강조했다.
이에 대한 대안책으로 감사위원 분리선임시 해당 후보를 추천하는 주주에게는 특수관계인과 함께 3%룰을 적용하면 된다는 의견이 나왔다. 김우찬 고려대 경영대 교수는 "지분쪼개기를 통해 의결권 제한 효과를 전혀 받지 않고 최대주주의 의결권만 제한받는 경우도 있을 수 있다"며 "해당 방안을 적용하면 결국은 나머지 주주의 선택으로 최종 승자가 결정될 것"이라고 설명했다.
이어 그는 "헤지펀드는 주로 자본재배치를 요구한다"며 "그러한 요구는 주식가치를 올리는 요인이 된다"고 말했다. 외국계 헤지펀드도 회사에 자신의 지분이 들어가있기 때문에 문제를 일으키기 보다는 회사의 가치를 끌어올리기 위한 제안들을 할 것이라는 것이다. 예컨데 부실사업 투자 또는 전혀 가능성 없는 사업 유지보다는 전망 좋은 사업에 투자할 것을 요구한다던가 부당한 내부 거래 등을 시정하도록 요구한다는 것이다.
김 교수는 "집중투표제나 감사위원 분리선출을 활용할 수 있는 것은 행동주의펀드, 소액주주연대, 기관투자자 정도일 것인데, 이들은 우선 경영진에게 면담을 요청하고 회사에 도움이 되는 제안을 할 것이다. 이 과정에서 의견일치를 보지 못하는 경우에만 예외적으로 막대한 시간과 비용을 들여서 표대결에 들어가는 것"이라며 회사가 주주들과 충분한 대화를 한다면 이러한 제도가 남용되지 않을 것이라고 말했다.
김근화 기자 srmsghk@naver.com
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